证券代码：300254 证券简称：仟源医药公告编号：2014-067

山西仟源医药集团股份有限公司

关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立

产业并购基金的公告

为抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，2014 年9月24日，经山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，公司与上海磐霖资产管理有限公司(以下简称“磐霖资本”)签署设立产业并购基金之战略合作协议。

本次对外投资的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

一、合作方介绍

公司名称：上海磐霖资产管理有限公司

类型：有限责任公司(国内合资)

法定代表人：李宇辉

注册资本：人民币 1000 万元整

公司地址：上海市松江区普照路 8 号-38 号 6 楼 C 区 6032 室

成立日期：2010 年 2 月 5 日

经营范围：资产管理，财务咨询(不得从事代理记账)，企业管理咨询，企业形象策划，商务咨询，市场营销策划。

磐霖资本是专业的人民币私募股权投资基金的投资管理平台,主要从事未上市企业的股权投资和投资后的资产管理。公司为中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权基金管理人。迄今，公司已发起成立并管理了四期PE基金。磐霖资本专注于投资处于高成长阶段的中国民营企业，专注于投资医疗健康、节能环保、新的消费模式等新兴行业领域内的创新型企业，以聚焦于高增值可持续的投资机会。

二、本次投资的具体情况

(一)基金的架构

1、拟设立基金以有限合伙的形式设立，名称暂定为“磐霖仟源医疗健康产业并购基金合伙企业(有限合伙)”(最终以工商局核准的名称为准，以下简称“产业基金”)。

2、仟源医药任产业基金有限合伙人，磐霖资本任产业基金的普通合伙人。磐霖资本负责产业基金的资金募集与设立，负责产业基金设立后的项目投资、管理、退出等，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

3、基金的有限合伙人构成分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人，劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人的比例拟定为1:1（该比例可根据实际募资资金情况调整）。

(二)基金的规模与资金募集

1、产业基金的总规模拟定为 3 亿元，具体资金规模根据实际募资情况确定，实际认缴金额达到 2 亿元(含 2 亿元)，产业基金即可成立。总募集资金可分两期到位，首期募集资金为 1 亿元。

2、仟源医药作为产业基金的劣后级有限合伙人，总出资额范围在 6000-9000万元间，占基金份额的 30%，其中首期出资 3000 万元；磐霖资本作为产业基金的普通合伙人，出资额范围在 200-300 万元间，占产业基金份额的 1%，其中首期出资 100 万元。仟源医药、磐霖资本出资之外的资金募集由磐霖资本负责。

(三)基金的存续期

产业基金的存续期为5年，磐霖资本作为普通合伙人可根据产业基金的经营需要，将产业基金经营期限延长；每次延长一年，以延长两次为限，即最长期限为 5+2 年。

(四)基金的运营

磐霖资本履行基金管理人职责,包括负责完成产业基金的资金募集与设立；负责产业基金的项目投资以及产业基金的日常管理工作。产业基金投资项目的投后管理由双方共同完成，其中仟源医药侧重行业资源的整合，磐霖资本侧重金融资源的整合。

(五)投资项目管理

1、核心投资理念：抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，寻找其中经营状况有明显改善空间，能够实现价值重估，或者具有良好增长前景，可以实现价值快速提升的企业，通过导入仟源医药与磐霖资本的行业资源和金融资源，对被投资企业实施整合与重组，待企业价值提升后，主要通过并购退出方式获取投资收益。

2、投资领域：产业基金专注于医疗健康产业投资，主要投资医疗器械；医药，包括生物医药、特色中药和特色化学药；保健品等。

3、投资项目退出策略：(1)项目退出以并购方式为主；(2)项目并购退出时，仟源医药有同等条件下的优先购买权；(3)部分项目以公开发行上市(IPO)的方式退出。

(六)产业基金收益分配

投资收益按项目单独核算，当项目实现退出时，即将经审计后该项目的本金及投资收益及时分配给基金优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人。

(七)投资决策委员会的设立于运作

投资决策委员会的组成：投资决策委员会由 7 名委员构成，其中仟源医药派出2人，磐霖资本派出4人，外部专家1人(磐霖资本推荐，仟源医药认可)；

投资决策委员会委员一人一票，表决事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效(下述规定除外)；

仟源医药派出委员中有一人有一票否决权，即投资决策委员会所通过事项必须包含该委员的同意票；该委员由仟源医药在产业基金设立时指定，仟源医药派出委员的一票否决权是不可撤销的，在产业基金存续期间持续有效。

三、本次投资的目的及对公司的影响

(一)本次投资的目的

1、为公司未来快速发展储备项目

公司与磐霖资本共同设立产业基金，能充分利用磐霖资本投资管理经验和金融资本的专业优势，抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公司产业的布局，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，有利于提升公司在行业内的地位。

2、降低并购风险

磐霖资本拥有专业的投资管理团队，公司与其设立产业基金，能充分利用其专业化的投资管理优势，对投资项目进行筛选、立项、组织实施及投资后监督、管理。投资项目在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司自主决定是否予以收购，有利于降低公司并购风险，更好地保护公司及股东的利益。

(二)本次投资存在的风险

1、未能募集到足额的资金的风险；

2、未能寻求到合适的并购标的风险；

3、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

(三)本次投资对公司的影响

本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在行业的地位。

五、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

2、第二届监事会第八次会议决议

3、《山西仟源医药集团股份有限公司与上海磐霖资产管理有限公司关于设立产业并购基金之战略合作协议》

特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十四日

来源：深圳证券交易所

链接：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2014-09-25/1200258967.PDF